Смена учредителя в ооо с одним учредителем в 2021 году

Этап 1

Если уходящий учредитель одновременно является генеральным директором, об этом нужно уведомить контрагентов и банк, чтобы не было путаницы в документообороте. Сообщить новость партнёрам можно обычным информационным письмом, а в банк нужно направить заявление в установленной кредитным учреждением форме

• Договор купли-продажи. Его можно составить самостоятельно или доверить это нотариусу. В договоре нужно прописать данные об участниках сделки и размер продаваемой доли.
• Документальное подтверждение права на продажу доли: устав сообщества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО.

• Документы для регистрации изменений в налоговой инспекции: актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН.
• Актуальная справка ООО по форме в соответствии с уставом, подписанная гендиректором и главным бухгалтером с подтверждением оплаты доли продавца.
• Подтверждение полномочий генерального директора и главного бухгалтера.
• Согласие супруга (супруги) или заявление продавца о том, что он не состоит в браке.

Смена учредителей в ООО — пошаговая инструкция в 2021 году

Учредитель может выйти из ООО без согласия остальных. Исключением являются случаи, когда общество покидает единственный партнер или все сразу. Такие ситуации невозможны по закону. Бывают случаи, когда партнер выходит, а на его место не никто не приходит. Так участников общества становится меньше. Их доли в уставном капитале придется перераспределять.

• Заявление по форме Р13001, заполненное и заверенное нотариально.
• Новую версию Устава ООО или листы изменений.
• Документы, подтверждающие внесение вклада в уставной капитал.
• Протокол собрания участников или решение единственного учредителя ООО, также заверенное нотариально.
• Документ, подтверждающий оплату пошлины в размере 800 рублей.

• Купля-продажа доли/передача третьим лицам. Этот вариант развития событий возможен, если от доли в обществе отказались все участники. Также должна отказаться сама компания. При такой смене учредителя стоимость этой доли при продаже третьему лицу должна быть равна цене, которая предложена учредителям в договоре купли-продажи в результате преимущественного права. Если речь идет о дарении доли участника, ее обмене, к этому не должно быть запретов в Уставе общества.
• Покупка в результате преимущественного права на долю. Такое право есть у других учредителей в ООО. Также его имеет компания. Оно подразумевает возможность для участников общества первыми заявить свои претензии на свободную долю уставного капитала. Для этого нужно направить соответствующее заявление на имя генерального директора и других партнеров. Со дня подачи документа у сообщества учредителей в ООО есть 30 дней, чтобы согласиться продать долю претенденту. Этот срок может быть больше или меньше, что отдельно прописывается в Уставе. Обычно если в течение 30 дней учредители не дали согласия на покупку другим участником доли, то это считается отказом.

Чтобы стать участником общества, нужно написать заявление. При этом в Уставе не должно быть запретов на увеличение уставного капитала и принятие третьих лиц. В заявлении новый участник должен указать желаемый размер доли. Также должны быть прописаны порядок и срок внесения ее стоимости в УК.

Принудительно исключить учредителя ООО можно только через суд. Причем иск могут подать только другие партнеры, совокупная доля уставного капитала которых не менее 10%. Поводом для этого могут быть только злостные нарушения, в результате которых был нанесен вред бизнесу. Например, уклонение учредителя от участия в собраниях ООО, предоставление ложной информации контрагентам, сговор с конкурентами, продажа имущества компании и т.д.

Смена учредителя в ооо с одним учредителем в 2021 году

Если учредитель является единоличным владельцем, то по законам РФ, он не может просто передать фирму другому лицу, допустим, написать дарственную. Все действия и изменения в структуре компании должны обязательно пройти регистрацию в ФНС, и не важно, каким способом собственник передаст владение компанией другому лицу.

Процессуальные действия смены гендиректора одновременно с учредителем зависят от способа, каким образом компания планирует действовать, вариантов несколько: ввод нового акционера и выведение из «ООО» прежнего, передача или продажа доли от капитальной стоимости фирмы, или что-то иное.

Если этот пункт упустить из виду, то по законодательству РФ предусматриваются штрафные санкции. Одновременная смена руководства и учредителя указывается в протоколе собрания акционеров, составляется выписка. Если владелец единоличный, то протокол заменяется его Решением, который принимает единственный участник фирмы, данные этой ситуации отражены в КоАП РФ (ст14.25 ч.3).

• Купля-продажа доли занимает около недели — это подготовка пакета документов и регистрация в ФНС;
• Процедура ввода-вывода занимает три недели, так как после сбора документов необходимо уведомить налоговую службу, а это займет порядка 5 дней. Затем вывод участника, оформление документов и снова обращение в ФНС, еще необходимо 5 дней для регистрации.

В случае продажи доли единственный владелец оформляет сделку непосредственно в нотариальной конторе. Происходит оформление заявлений обоих участников сделки купли-продажи у нотариуса по форме «Р13014». После нотариального заверения документы передаются в налоговую службу, где регистрируются в «Едином реестре юридических лиц». После внесения новых данных о фирме направляются извещения в банки и контрагентам.

Смена участника ООО

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у продавца.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё преимущественное право, разделив его долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

1. Выходящий участник обращается к нотариусу, который передает в налоговую форму Р14001 на выход участника.
2. Общество продаёт долю третьему лицу.
3. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это или денежная сумма, или, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

• Желающий выйти из ООО участник идет к нотариусу, нотариус удостоверяет заявление о выходе. При этом, уставом должен быть разрешен выход из общества.
• В течение 2 дней нотариус подает документы на регистрацию выхода участника в ЕГРЮЛ, в электронном виде с ЭЦП. Соответственно он же будет выступать заявителем в форме Р14001.
• В течение одного дня нотариус направляет Обществу по юридическому адресу (или по адресу электронной почты, если она указана в ЕГРЮЛ) заявление о выходе участника.

• заявление, составленное по форме 13014;
• протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о принятии в состав учредителей нового участника;
• устав в новой редакции или лист внесения изменений в действующий устав;
• квитанцию об уплате пошлины в размере 800 рублей (платить пошлину не придется при подаче документов через интернет).

• созвать и провести общее собрание учредителей;
• большинством голосов принять решение о распределении доли и зафиксировать его в протоколе;
• заполнить и передать в налоговую заявление по форме 13014 (к документу нужно приложить решение, принятое собранием).

• желание выйти из состава руководителей ООО;
• потребность в наличных средствах — после выхода из состава участников можно получить деньги за долю;
• желание единственного участника передать бизнес;
• смерть участника, переход доли по наследству.

• выходящий из общества участник подает нотариусу заявление о выходе (п. 1 ст. 25 ФЗ № 14);
• нотариус удостоверяет заявление и в течение двух рабочих дней подает в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
• в течение одного рабочего дня нотариус передает обществу удостоверенное заявление участника о выходе из ООО, а также копию заявления, направленного им в ФНС (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
• после внесения изменений в ЕГРЮЛ смена учредителя в ООО завершается.

1. Кому передается доля.
2. На каком основании.
3. Что по поводу отчуждения доли прописано в уставе ООО. В уставе не должно быть запрета на отчуждение доли третьим лицам (если доля передается не участнику ООО или самому ООО). Кроме того, обратите внимание на правила получения согласия участников ООО на сделку.

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13014, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверение формы + 2 600 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего участия), 1500 рублей за заверение решения.

Срок регистрации в налоговой 5 рабочих дней. По истечению данного срока выход участника будет зарегистрирован, а доля вышедшего участника переходит обществу, в течении года вы должны ее распределить, можно ее распределить на оставшегося в обществе участника, либо можно ввести нового участника на долю принадлежащую обществу.

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2021 году, включая все последние изменения в законодательстве. Смена учредителя ООО с пошаговой инструкцией будет полезна как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с процедурой смены участников общества.

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

Пошаговая инструкция смены учредителя (участника) ООО в 2020 году

После изучения документов, указанных в шаге №1, нотариус назначает время и день для составления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Как правило, данный договор оформляется в 2 экземплярах. Один для продавца, другой для покупателя. При этом нотариус копию подписанного договора оставляет себе.

• Решение единственного учредителя (участника) ООО о распределении доли в уставном капитале, принадлежащей обществу.
• Заявление по форме Р14001. Заявление по форме Р14001 подписывает лично действующий руководитель организации в присутствии нотариуса.

• Учредительный договор;
• Документы продавца, подтверждающие право на отчуждаемую долю, в случае ранее заключенного договора купли-продажи, дарения, наследования;
• Подтверждение соблюдения правил преимущественной покупки действующими членами ООО — письменные отказы от приобретения доли ( Устав общества может запрещать учредителям (участникам) продажу долей посторонним лицам).

Учредителями (участниками) юридического лица на территории Российской Федерации могут быть любые субъекты гражданского права, обладающие необходимой для этого правоспособностью и дееспособностью. Как правило, это физические лица — граждане РФ и юридические лица.

Обращаю Ваше внимание. В большинстве случаев единственный учредитель (участник) ООО является также руководителем (директором или генеральным директором) данного общества. В случае оформления купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороннему лицу может потребоваться смена единоличного исполнительного органа. Данное юридическое действие оформляется отдельно от сделки по купли-продажи доли. Тут Вам поможет статья — пошаговая инструкция смены директора в ООО в 2020 году.